中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐安排”）承受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）的托付，担任上海艾录向不特定目标发行可转化公司债券的保荐安排，为本次发行出具发行保荐书。
保荐安排及指定的保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》（以下简称“办理方法”）《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》等有关法令、法规和中国证券监督办理委员会、深圳证券生意所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律规范出具发行保荐书，并确保所出具文件实在、精确、完好。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券征集阐明书》相同。
三、本次发行是否契合《证券法》《办理方法》规矩的发行条件的阐明 .... 8
四、对本次发行有偿延聘第三方安排和个人等相关行为的核对定见 .......... 19
六、关于本次发行对即期报答摊薄影响以及添补相关方法的核对定见 ...... 27
中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项意图保荐代表人；指定胡欣、杨明作为项目组其他成员。
华力宁，男，现任中信证券全球出资银行办理委员会副总裁，保荐代表人，作为中心成员参加了海兰信严峻财物重组项目、山西证券配股项目、重庆百货要约收买项目、国美通讯严峻财物重组项目、晶导微电子IPO项目、汤臣倍健再融资项目、百亚股份IPO项目、格兰仕要约收买惠而浦项目、上海上美港股IPO项目等。
欧阳颢頔，男，现任中信证券全球出资银行办理委员会高档副总裁，保荐代表人，首要参加或担任上海艾录、盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等IPO项目；汤臣倍健、爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列商场化并购项目等。此外，作为项目中心成员首要参加了孚日股份可转债、新阳半导体非揭露发行等股权融资项目。
运营规划 机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技能开发、规划和出售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研制、规划、制作和出售，纸张、胶粘剂、包装资料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）出售，路途货品运输（除危险化学品），包装规划，包装印刷，从事货品进出口及技能进出口事务。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】
（一）保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份状况
经核对，到2022年12月31日，中信证券股份有限公司自营事务股票账户累计持有发行人股票4,434,410股；信誉融券专户未持有发行人股票；财物办理事务股票账户持有发行人股票4,800,000股；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票195,014股。除上述状况外，本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。
经核对，本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份总计不超越发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要相关方持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份状况
经核对，到2022年12月31日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。
（三）保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员具有发行人权益、在发行人任职等状况
经核对，到2022年12月31日，本保荐安排指定的保荐代表人及其爱人、中信证券董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等或许影响公平施行保荐责任的景象，也不存在持有发行人控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况。
（四）保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况
经核对，陈说期内，本保荐安排相关方中信银行股份有限公司为发行人供给惯例的银行事务服务。除此以外，到2022年12月31日，本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方之间不存在彼此供给担保或许融资等状况。
经核对，到2022年12月31日，本保荐安排与发行人之间不存在或许影响保荐安排公平施行保荐责任的其他相相关系。
中信证券设内核部，担任本安排出资银行类项意图内核作业。本保荐安排内部审阅详细程序如下：
首要，由内核部依照项目所在阶段及项目组的预定对项目进行现场审阅。内核部在受理请求文件之后，由两名专职审阅人员别离从法令和财政的视点对项目请求文件进行初审，一起内核部还外聘律师及管帐师别离从各自的专业视点对项目请求文件进行审阅。审阅人员将依据初审状况和外聘律师及管帐师的定见向项目组出具审阅反应定见。
其次，内核部将依据项目进展招集和掌管内核会议审议项目发行申报请求，审阅人员将把项目审阅过程中发现的首要问题构成书面陈说在内核会上陈说给参会委员；一起保荐代表人和项目组需求对问题及其处理方法或施行状况向委员进行解说和阐明。在对首要问题进行充沛评论的根底上，由内核委员投票表决抉择项目发行申报请求是否经过内核委员会的审阅。内核会后，内核部将向项目组出具归纳内核会各位委员的定见构成的内核会反应定见，并由项目组进行答复和施行。
终究，内核部还将对继续督导期间项目组报送的相关文件进行审阅，并重视发行人在继续督导期间呈现的严峻异常状况。
2023年3月15日，保荐安排选用电话会议的方法举行了上海艾录向不特定目标发行可转化公司债券项目内核会，对该项目请求进行了评论，经整体参会内核委员投票表决，本保荐安排内核委员会赞同上海艾录包装股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券请求文件上报监管安排审阅。
（一）保荐人已依照法令、行政法规和中国证监会、深圳证券生意所的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会、深圳证券生意所有关证券发行上市的相关规矩。
（三）保荐人有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布资料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
（四）保荐人有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布资料中表达定见的依据充沛合理。
（五）保荐人有充沛理由坚信请求文件和信息宣布资料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异。
（六）保荐人确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布资料进行了尽职查询、审慎核对。
（七）保荐人确保发行保荐书、与施行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
（八）保荐人确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规及中国证监会、深圳证券生意所的规矩和职业规范。
（九）保荐人自愿承受中国证监会、深圳证券生意所依照《证券发行上市保荐事务办理方法》采纳的监管方法。
作为上海艾录创业板向不特定目标发行可转化公司债券的保荐人，中信证券依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐事务办理方法》《办理方法》《保荐人尽职查询作业准则》等相关法令法规的规矩，由项目组对发行人进行了充沛的尽职查询，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充沛交流，并由内核委员会进行了团体评定后，以为上海艾录具有了《证券法》《办理方法》等法令法规规矩的创业板向不特定目标发行可转化公司债券并上市的条件，本次发行征集资金到位后，将进一步充沛本钱金，征集资金投向契合国家产业方针，契合公司运营展开战略，有利于促进公司继续展开。因而，中信证券赞同保荐上海艾录本次创业板向不特定目标发行可转化公司债券。
本次发行现已公司2023年1月3日举行的第三届董事会第二十三次会议、2023年3月8日举行的第三届董事会第二十四次会议以及2023年1月19日举行的2023年第一次暂时股东大会审议经过。
本保荐安排以为，发行人本次创业板向不特定目标发行可转化公司债券计划经过了合法有用的决策程序，契合相关法令、法规及规范性文件的规矩。
本次创业板向不特定目标发行可转化公司债券计划需求深圳证券生意所审阅赞同及中国证券监督办理委员会赞同注册方可施行。
本保荐安排对发行人契合《证券法》关于向不特定目标发行可转化公司债券条件的状况进行了逐项核对。经核对，本保荐安排以为发行人本次发行契合《证券法》规矩的发行条件，详细状况如下：
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司股东大会、董事会、监事会和高档办理层可以依照公司办理和内部操控相关准则规范运转，彼此和谐，权责明晰，公司办理架构可以依照法令法规的相关规矩和《公司章程》的规矩有用运作。
公司契合《证券法》第十五条之“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归归于母公司股东的净赢利别离为11,115.70万元、14,470.69万元和10,628.34万元，均匀可分配净赢利为12,071.58万元。参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《证券法》第十五条之“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
公司契合经国务院赞同的国务院证券监督办理安排规矩的其他条件，契合《办理方法》对发行证券的一般规矩及向不特定目标发行可转债的特别规矩。
公司本次征集资金拟悉数用于工业用纸包装出产建造项目及补偿流动资金，征集资金悉数用于主营事务，契合国家产业方针和有关环境维护、土地办理等法令、行政法规规矩。公司向不特定目标发行可转债筹措的资金，依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择；向不特定目标发行可转债筹措的资金，不用于补偿亏本和非出产性开销。
公司契合《证券法》第十五条之“揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性开销”的规矩。
公司依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规矩规范运作，建立健全了法人办理结构，在人员、财物、事务、安排和财政等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，具有独立完好地研制、收购、出产、出售体系，具有直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象。
公司契合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。”
（1）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它有关法令法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司股东大会、董事会、监事会和高档办理层可以依照公司办理和内部操控相关准则规范运转，彼此和谐，权责明晰，公司办理架构可以依照法令法规的相关规矩和《公司章程》的规矩有用运作。
公司契合《办理方法》第十三条之“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归归于母公司股东的净赢利别离为11,115.70万元、14,470.69万元和10,628.34万元，均匀可分配净赢利为12,071.58万元。参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《办理方法》第十三条之“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
2020年底、2021年底及 2022年底，公司兼并口径的财物负债率别离为40.86%、38.58%和41.68%；2020年度、2021年度及2022年度，公司运营活动发生的现金流量净额别离为10,877.04万元、2,181.26万元和22,807.34万元，公司具有合理的财物负债结构和正常的现金流量。
公司契合《办理方法》第十三条之“（三）具有合理的财物负债结构和正常的现金流量”的规矩。
公司现任董事、监事和高档办理人员具有法令、行政法规和规章规矩的任职资历，不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规矩的行为，不存在最近三年内遭到中国证监会的行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责的景象，不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被中国证监会立案查询的景象。
公司契合《办理方法》第九条之“（二）现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。
5、发行人具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象
公司依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规矩规范运作，建立健全了法人办理结构，在人员、财物、事务、安排和财政等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，具有独立完好地研制、收购、出产、出售体系，具有直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象。
公司契合《办理方法》第九条之“（三）具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象”的规矩。
6、发行人管帐根底作业规范，内部操操控度健全且有用施行，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说
公司严厉依照《公司法》《证券法》《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法令法规、规范性文件的要求，建立健全和有用施行内部操控。
公司建立了专门的财政办理准则，对财政中心的安排架构、作业责任、管帐训练准则、财政批阅、预算本钱办理等方面进行了严厉的规矩和操控。公司建立了严厉的内部审计准则，对内部审计安排的责任和权限、审计目标、审计依据、审计规划、审计内容、作业程序等方面进行了全面的界定和操控。
立信管帐师事务所（特别一般合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财政陈说进行了审计并出具了规范无保存定见的审计陈说。
公司契合《办理方法》第九条之“（四）管帐根底作业规范，内部操操控度健全且有用施行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营效果和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说”的规矩。
公司契合《办理方法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。
（2）上市公司及其现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到中国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责，或许因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询；
（3）上市公司及其控股股东、实践操控人最近一年存在未施行向出资者作出的揭露许诺的景象；
（4）上市公司及其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为。
（1）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；
公司本次征集资金运用契合《办理方法》第十二条、第十五条的相关规矩，详细如下：
（1）契合国家产业方针和有关环境维护、土地办理等法令、行政法规规矩公司本次征集资金拟悉数用于工业用纸包装出产建造项目及补偿流动资金。征集资金悉数用于主营事务，契合国家产业方针和有关环境维护、土地办理等法令、行政法规规矩。
（2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司
公司作为非金融类企业，本次征集资金悉数用于主营事务，不用于持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资，不直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
（3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公平的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性
本次发行完结后，公司控股股东、实践操控人未发生改动。本次征集资金出资项目施行完结后，公司不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公平的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，征集资金运用应当契合本方法第十二条的规矩，且不得用于补偿亏本和非出产性开销
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素
本次发行的可转债票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
公司拟定了可转债持有人会议规矩，对债券持有人的权力、债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件等进行了约好。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个生意日公司股票生意均价（若在该二十个生意日内发生过因除权、除息等引起股价调整的景象，则对调整前生意日的生意均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个生意日公司股票生意均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前依据商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
前二十个生意日公司股票生意均价=前二十个生意日公司股票生意总额/该二十个生意日公司股票生意总量；
前一个生意日公司股票生意均价=前一个生意日公司股票生意总额/该日公司股票生意总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：
其间：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改动时，将顺次进行转股价风格整，并在契合条件的信息宣布媒体上刊登转股价风格整的公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）。当转股价风格整日为本次发行的可转债持有人转股请求日或之后，且在转化股份登记日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格施行。
当公司或许发生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生改动然后或许影响本次发行的可转债持有人的债务力益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛维护本次发行的可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。
在本次发行的可转债到期后五个生意日内，公司将换回悉数未转股的可转债，详细换回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）依据发行时商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司董事会有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债的转股期内，假如公司A股股票在恣意接连三十个生意日中至少十五个生意日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额缺乏3,000万元时。当期应计利息的核算公式为IA=B×i×t/365
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在调整前的生意日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的生意日按调整后的转股价格和收盘价核算。
若公司本次发行的可转债征集资金出资项意图施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严峻改动，依据中国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被中国证监会认定为改动征集资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日历天数（算头不算尾）。
在本次发行的可转债的终究两个计息年度内，假如公司股票在恣意接连三十个生意日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。
若在上述生意日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在转股价风格整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在转股价风格整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述接连三十个生意日须从转股价风格整之后的第一个生意日起按批改后的转股价格从头核算。
本次发行的可转债的终究两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件初度满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初度满意回售条件而可转债持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能屡次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在恣意接连三十个生意日中至少有十五个生意日的收盘价格低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决，该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个生意日公司股票生意均价和前一个生意日的公司股票生意均价。
若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在转股价风格整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价格核算。
如公司向下批改转股价格时，须在契合条件的信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个生意日（即转股价格批改日），开端恢复转股请求并施行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股请求日或之后，且在转化股份登记日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格施行。
2、可转债自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司依据可转债的存续期限及公司财政状况确认。债券持有人对转股或许不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行完毕之日起满六个月后的第一个生意日起至可转债到期日止。
本次发行契合《办理方法》第六十二条之“可转债自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司依据可转债的存续期限及公司财政状况确认。债券持有人对转股或许不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规矩。
3、向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个生意日上市公司股票生意均价和前一个生意日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债征集阐明书公告日前二十个生意日公司股票生意均价（若在该二十个生意日内发生过因除权、除息等引起股价调整的景象，则对调整前生意日的生意均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个生意日公司股票生意均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前依据商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
本次发行契合《办理方法》第六十四条之“向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个生意日上市公司股票生意均价和前一个生意日均价”的规矩。
在本次向不特定目标发行中，本保荐安排不存在各类直接或直接有偿延聘第三方和个人等相关行为。
本保荐安排对本次发行中发行人有偿延聘第三方安排或个人的行为进行了充沛必要的核对，核对状况如下：
3、发行人延聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）作为本次发行的管帐师事务所；
除上述延聘行为外，上海艾录本次不特定目标发行可转化公司债券不存在直接或直接有偿延聘其他第三方安排或个人行为，契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》（证监会公告[2018]22号）的相关规矩。
2020年至 2023年一季度，原资料占主营事务本钱份额别离为 74.92%、76.38%、72.67%及71.56%，是影响公司出产运营本钱的最重要要素。公司出产所需的首要原资料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其间原纸、塑料粒子及PE膜各期算计收购金额占各期原资料收购总额的85%以上。在原纸等中心原资料商场价格继续进步的状况下，若公司备货原资料已耗费完毕，则产品单位本钱将相应上升。假如公司无法扩展出售规划并进步产品附加值，出产本钱进步将导致公司盈余才能的下降。
此外，陈说期内公司工业用纸包装等首要产品出产所用的牛皮纸中有较大份额的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和区域，假如我国同上述国家和区域发生买卖冲突或针对牛皮纸的进出口相关方针发生严峻调整，则或许对公司的收购计划乃至整体出产运营构成较大晦气影响。
2022年及2023年一季度，公司完结归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利别离为9,713.50万元及486.02万元，同比下降30.96%及83.08%；完结主营事务毛利别离为26,203.48万元及4,094.78万元，同比下降18.00%及43.54%；主营事务毛利率别离为23.51%及18.42%，较同期别离下滑5.03个百分点及8.39个百分点；完结运营收入别离为112,211.13万元及22,306.65万元，同比添加0.18%及下降17.74%。最近一年一期公司运运营绩及毛利率呈现下滑，且2023年一季度下滑尤为明显，首要系微观经济动摇及下业景气量低迷影响下公司战略性价风格整、产能利用率缺乏导致单位折旧摊销本钱进步、上游原资料价格上涨导致耗用原资料本钱处于高位水相等要素影响。若上述构成
成绩下滑的景象未能及时改变或其他晦气要素事情发生，都或许呈现公司运运营绩及毛利率继续下滑，极点状况下乃至发生亏本的危险。
公司的首要产线及设备，如全主动高速多层复合纸塑包装袋出产线、印刷机及吹膜机等大部分收购于德国W&H公司，其设备具有功能安稳、可靠性高和运用寿命长等长处，价格也较为贵重。假如公司竞赛对手构成满意的资金实力，很多收购进口设备进行扩产并加重商场竞赛，或许国际形势发生改动、W&H本身运营不善等状况导致公司无法继续收购或无法继续享用W&H供给的售后服务，或许对公司正常出产运营、盈余才能及产能扩张发生较大影响。此外，到2023年3月末公司机器设备账面价值较高，占总财物份额到达19.09%，假如因为外部环境原因导致产能利用率低，则将进步公司产品分摊的单位本钱，然后影响发行人的毛利率、净利率等财政指标，乃至或许发生固定财物减值的危险，然后对公司财政指标和运运营绩构成更大晦气影响。
陈说期内，公司复合塑料包装事务的首要客户系国内奶酪棒职业龙头企业妙可蓝多，2020年至2023年一季度各期公司向妙可蓝多的出售收入占当期复合塑料包装事务收入的98.52%、85.54%、87.50%及80.95%，占当期公司整体运营收入的18.26%、21.19%、19.41%及13.58%。假如呈现奶酪棒职业整体需求低迷、妙可蓝多本身运营状况不善，或妙可蓝多引进更多复合塑料包装供货商并明显下降公司在其供应链的位置等景象，或许对公司的复合塑料包装事务构成较大晦气影响。
2020年至2023年一季度各期末，公司的存货账面价值别离为19,208.40万元、34,906.38万元、33,934.89万元及30,620.97万元。公司存货首要为原资料、库存产品和宣布产品，存货余额整体跟着事务规划的添加而有所添加，若公司不能有用地施行库存办理或原资料价格呈现较动，则公司将面对必定的存货减值危险。
2020年至2023年一季度各期末，公司应收账款账面价值别离为22,650.47万元、20,761.00万元、21,155.26万元及20,001.64万元，应收账款账面价值占运营收入的份额相对较高。陈说期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因运营呈现问题导致公司无法及时收回货款，将对公司的现金流发生必定晦气影响。
近年来，公司在展开境内客户的一起，产品逐渐遭到境外客户的认可，国际商场不断展开强大，境外出售收入规划逐年添加，2020年至2023年一季度各期占主营事务收入份额别离为15.86%、13.87%、21.63%及21.17%。一方面，假如我国的对外买卖环境或公司产品外销的国家或区域相关进出口买卖方针呈现较大改动，将对公司的产品出口带来必定影响；另一方面，公司境外出售结算钱银以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧元的汇率动摇将或许给公司带来汇兑丢失，然后对公司的出产运营发生晦气影响。
公司归于出产型企业，在出产过程中会发生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。自建立以来，公司一向高度重视环境维护和办理作业，依照绿色环保要求对出产进行全过程操控，具有完善的环保设备和办理方法，但若在公司现阶段日常运营活动中，以及未来募投项目投产后的出产运营过程中，因为公司相关人员作业忽略或办理不善，未能严厉依照相关规矩施行，公司仍存在因发生环保违法行为而面对监管部分处分，然后影响公司正常出产运营的危险。
2020年至2023年一季度，公司前五大客户收入占当期运营收入的比重别离为33.11%、39.90%、37.24%及31.68%，首要包含妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、德高（Davco）、东方雨虹、沈阳化工等食物、建材、化工板块龙头企业，公司与该等客户坚持了杰出的合作联系，但若未来公司不能继续优化产品和服务的质量以满意该等客户的需求，或首要客户的出产运营发生大幅动摇，则公司存在首要客户丢失或改变并给公司运营带来晦气影响的危险。
公司工业用纸包装产品下流首要是化工、建材、食物、食物添加剂等职业，复合塑料包装产品下流首要是奶酪棒等消费品职业，其间建材等职业遭到房地产职业景气量影响较大，奶酪棒等消费品职业也面对顾客偏好和需求改动较快、快消品更新迭代频率较高档危险，故公司存鄙人业动摇导致对公司产品需求存在不达预期的危险。若公司呈现未能及时更新优化产品功能、未能及时开辟其他范畴客户等状况，则存在影响公司成绩和盈余才能的或许。
公司所在包装职业的产品广泛使用于很多下流范畴，近年来跟着下业需求呈现快速添加的态势，不断招引新的包装服务商进入该商场范畴。在此状况下，我国包装职业规划以上企业呈逐年上升趋势，自2018年7,830家添加至2022年9,860家，年复合添加率5.93%。一起，公司原有竞赛对手也有经过改进工艺设备、技能水平然后供给质量更好的产品、进行较为剧烈的价格竞赛的或许性。公司若不能及时进步本身产品水平、呼应商场需求，将面对商场占有率及盈余才能下降的危险。
跟着前次募投项目“工业用环保纸包装出产基地扩建项目”及本次募投项意图逐渐投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，估计到2027年将到达现有产能的约 2.5倍。募投项目需求必定的建造期和达产期，在此期间或许存在微观经济下行压力添加、房地产职业呈现体系性危险导致建材及化工等下业形式呈现严峻晦气改动、客户出于本钱考虑下降规范并选取竞赛对手价格更为低价产品进行代替、商场开辟滞后或公司在产品研制打破上呈现阻滞致使公司产品竞赛力下降等景象，则公司将面对下流客户需求缺乏然后存在募投项目新增产能消化危险。
公司本次征集资金扣除发行费用后将悉数用于出资“工业用纸包装出产建造项目”和补偿流动资金，归于公司主营事务范畴，与公司展开战略密切相关。募投项意图施行是一个体系工程，需求必定时刻，若在施行过程中，呈现本次发行失利或许征集资金无法按计划募足并到位、征集资金出资项目施行安排办理不力、下流商场的开辟不达预期等其他不行预见要素，构成征集资金出资项目无法施行、延期施行或新增产能无法及时消化，导致募投项意图实践施行状况与原有规划及效益测算发生较大距离，将对征集资金出资项意图完结进展和出资收益发生必定影响。此外，假如募投项目效益测算的假定发生严峻改动，也将对项意图施行发生晦气影响。
本次募投项目触及土地运用权购买并新增无形财物，且建成后估计将新增较多固定财物，将带来相应的新增摊销，估计项目建造期内年均匀新增折旧摊销1,293.58万元，完结建造后猜测期内每年新增折旧摊销2,820.93万元。上述新增固定财物折旧和无形财物摊销将或许导致公司面对盈余才能下降、摊薄每股收益等危险。假如公司在折旧及摊销添加的一起，无法完结预期的出资收益，将对公司的毛利率水平及整体运运营绩构成晦气影响。
公司本次征集资金出资项目系环绕公司主营事务展开，已归纳考虑当时的产业方针、职业展开趋势、商场环境、公司运营状况等要素，募投项目现已过充沛证明和审慎的财政测算，契合公司的战略规划和展开需求，可是若本次募投项目在施行过程中，遭到微观经济动摇、产业方针调整及商场环境改动等严峻晦气影响，或许公司运营状况及商场开辟状况未达预期、无法取得足够订单、订单金额下降或相关事务毛利率不达预期，或许导致本次募投项目估计效益无法完结的危险。
本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技能储备和出产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需根本相同，若后续公司办理团队及研制团队发生严峻改变，或出产设备与公司研制的新技能不匹配，或公司因不行抗力等外在要素无法收购相应的出产设备，公司或许面对募投项目无法顺畅施行的危险。
本次发行现已公司董事会及股东大会审议经过，需求经深圳证券生意所审阅经过并取得中国证监会赞同注册，存在必定的不确认性。
股票价格不只受公司盈余水平缓展开前景的影响，并且受国家微观经济形势及政治、经济方针、出资者的偏好、出资项目预期收益等要素的影响。假如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的出资偏好等原因导致可转债到期未能完结转股，公司有必要对未转股的可转债归还本息，将会相应添加公司的资金担负和运营压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下批改条款不施行以及批改起伏存在不确认性的危险
本次发行设置了公司转股价格向下批改条款：在本次发行的可转化公司债券存续期内，当公司股票在恣意三十个接连生意日中至少十个生意日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决，该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转化公司债券的股东应当逃避；批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个生意日公司股票生意均价和前一生意日的均价，一起，批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价核算。
可转债存续期内，在满意可转债转股价格向下批改条件的状况下，发行人董事会仍或许依据公司的实践状况、股价走势、商场要素等多重考虑，不提出转股价格向下调整计划，或董事会虽提出了与出资者预期相符的转股价格向下批改计划，但该计划未能经过股东大会的赞同。因而，存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款不能施行的危险。
另一方面，公司股价走势取决于微观经济、股票商场环境和运运营绩等多重要素，在本次可转债触及向下批改条件时，股东大会举行日前二十个生意日和前一生意日公司A股股票均价存在不确认性，继而将导致转股价格批改起伏的不确认性。
本次发行征集资金出资项目从项目施行到收益的完结需求必定的周期，短期内无法彻底完结项目效益。而一起，假如可转债持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，公司将面对当期每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。
本次发行的可转债为无担保信誉债券，无特定的财物作为担保品，也未设有担保人，债券出资者或许面对在晦气状况下因本次发行的可转债未担保而无法取得对应担保物补偿的危险。
联合资信评价股份有限公司对本次可转化公司债券进行了评级，公司主体长时间信誉等级为A+，本次可转化公司债券信誉等级为A+，评级展望安稳。在初度评级完毕后，评级安排将在本期债券存续期限内，继续重视公司运营环境的改动、运营或财政状况的严峻事项等要素，对受评目标展开定时以及不定时盯梢评级。假如因为公司外部运营环境、本公司本身状况或评级规范改动等要素，然后导致本期债券的信誉评级等级发生晦气改动，将会增大出资者的危险，对出资人的利益发生必定影响。
本次发行可转债转股后的股票在深圳证券生意所创业板上市生意，股票价格动摇不只取决于公司本身的盈余水平及展开前景，也遭到国家的产业方针调整、职业方针、利率和汇率的改动、出资者的心思预期改动以及其他一些不行预见的要素的影响，公司股票价格存在证券商场动摇危险。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，如出资者提出回售，则公司将在短时刻内面对较大的现金开销压力，对企业出产运营发生晦气影响。若公司运营活动呈现未到达预期报答的状况，或许影响公司对可转债本息的准时足额兑付，以及出资者进行回售时的承兑才能。
经核对，保荐安排以为，发行人所估计的即期报答摊薄状况、添补即期报答方法以及发行人董事、高档办理人员、控股股东、实践操控人所做出的相关许诺事项，契合《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）中关于维护中小出资者合法权益的精力，以及中国证监会《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（中国证监会公告[2015]31号）的规矩。
公司是国内抢先的工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化处理计划供给商，环绕一体化包装处理计划布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装体系等三大事务线。
在工业用纸包装范畴，公司供给产品包含阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底袋等，广泛用于食物、修建建材、化工、医药中间体、添加剂等职业的工业企业粉体和颗粒类产品的包装。公司工业用纸包装依据不同产品的需求，可以具有结构合理、隔绝保鲜、灌装高速、防漏防潮、资料环保、外形漂亮等特色，且可以习惯下流客户的大规划、智能化出产要求。
在塑料包装范畴，公司产品包含使用于乳制品的复合塑料包装以及使用于日化产品的复合塑料和注塑包装。经过研制迭代及技能创新，公司成功开宣布集阻光、阻氧、保鲜等功能于一体的高功能复合塑料包装产品，已很多使用于奶酪棒产品，公司成为国内外能供给该品类包装的少量企业之一，且公司将活跃拓宽其在新能源资料等多范畴使用，未来将继续为企业成绩添加供给驱动力。
在智能包装体系范畴，公司可供给包含机器人主动抓袋、计量灌装、传送和主动检测、主动码垛和主动套膜等多模块的整机产品，可广泛使用于产出物为粉体和颗粒状物料的化工、食物、建材、医药等职业，完结物料的洁净、高精度灌装和全流程高度主动化作业。智能包装体系是公司一体化包装处理计划的重要组成部分，与工业用纸包装、塑料包装等产品互为补偿，归纳服务于客户的多元化包装需求，产品间构成杰出的协同效应。
陈说期内，公司主营事务杰出，事务规划继续进步，现有主营事务具有杰出的展开前景。
本次创业板向不特定目标发行可转化公司债券所征集的资金，在扣除相关发行费用后，将悉数用于出资“工业用纸包装出产建造项目”和补偿流动资金，有利于进一步优化事务结构、扩展优质产能，然后强化公司竞赛优势，发明新的赢利添加点，也有利于筹措资金、下降财政危险，完结公司长时间可继续展开。
本次征集资金到位并投入运用后，公司本钱实力将明显增强，有利于进一步强大公司实力，进步公司的竞赛力，促进公司的继续展开，契合公司及整体股东的利益。
