中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐安排”）承受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）的托付，担任上海艾录向不特定目标发行可转化公司债券的保荐安排，为本次发行出具上市保荐书。
保荐安排及指定的保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》（以下简称“办理方法”）《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等有关法令、法规和中国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并确保所出具文件实在、准确、完好。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券征集阐明书》相同。
机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技能开发、规划和出售，高分 子环保复合包装纸袋、复合袋的研制、规划、制作和出售，纸张、胶粘 剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）出售，路途货品运输（除 危险化学品），包装规划，包装印刷，从事货品进出口及技能进出口业 务。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】
公司首要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研制、规划、出产、出售以及服务。经过多年的持续展开，公司已由国内抢先的工业用纸包装公司，生长为一家工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化处理计划供给商，并经过智能化、柔性化、定制化的出产才能，为德高（Davco）、东方雨虹、美巢、立邦、三棵树沈阳化工、瓦克化学（Wacker）、妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、菲仕兰（Friesland）、奥兰（Olam）、雀巢（Nestle）等国内外闻名工业及消费类企业客户供给包装处理计划所需的相关产品。
公司环绕一体化包装处理计划布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系统三大产品线，各产品详细状况如下：
工业用纸包装产品首要用于工业企业粉体和颗粒类产品的包装，在食物、化工、建材、医药中间体、添加剂等职业具有广泛的运用空间。公司工业用纸包装依据不同产品需求，可以具有结构合理、隔绝保鲜、灌装高速、防漏防潮、材料环保、外形漂亮等特色，且习惯下流客户的大规划、智能化出产要求。公司产品按型态和工艺的不同，首要分为阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底袋四类。
公司塑料包装可以针对乳品、日化等消费类客户开发契合其产品特性定制化产品。现在，公司塑料包装首要分为：运用于乳制品的复合塑料包装以及运用于日化产品的复合塑料和注塑包装。
公司的复合塑料包装具有可塑性强、隔绝性好、锁味保鲜功用强的特色，首要用于胶状乳制品的内容物的包装。该产品在部分技能上，处于国内外抢先水平。
粉体和颗粒料智能包装系统包含阀口袋机器人主动抓袋、计量灌装、传送和主动检测、主动码垛和主动套膜等模块，可广泛运用于产出物为粉体和颗粒状物料的化工、食物、建材、医药等职业，完结物料的洁净、高精度灌装和全流程高度主动化作业。智能包装系统是公司一体化包装处理计划的重要组成部分，与工业用纸包装、塑料包装等产品互为补偿，归纳服务于客户的多元化包装需求，构成产品间杰出的协同效应。
7、归归于母公司一切者的每股净财物=期末归归于母公司的股东权益/期末股本 8、每股运营活动现金净流量=运营活动产生的现金流量净额/期末股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净添加额/期末股本
2020年至 2023年一季度，原材料占主营事务本钱份额别离为 74.92%、76.38%、72.67%及 71.56%，是影响公司出产运营本钱的最重要要素。公司出产所需的首要原材料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其华夏纸、塑料粒子及PE膜各期算计收买金额占各期原材料收买总额的 85%以上。在原纸等中心原材料商场价格持续进步的状况下，若公司备货原材料已耗费完毕，则产品单位本钱将相应上升。假如公司无法扩展出售规划并进步产品附加值，出产本钱进步将导致公司盈余才能的下降。
此外，陈说期内公司工业用纸包装等首要产品出产所用的牛皮纸中有较大份额的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和区域，假如我国同上述国家和区域产生买卖冲突或针对牛皮纸的进出口相关方针产生严峻调整，则或许对公司的收买计划乃至全体出产运营构成较大晦气影响。
2022年及 2023年一季度，公司完结归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润别离为 9,713.50万元及486.02万元，同比下降30.96%及83.08%；完结主营事务毛利别离为 26,203.48万元及 4,094.78万元，同比下降 18.00%及43.54%；主营事务毛利率别离为23.51%及18.42%，较同期别离下滑5.03个百分点及 8.39个百分点；完结运营收入别离为 112,211.13万元及 22,306.65万元，同比添加0.18%及下降17.74%。最近一年一期公司经运营绩及毛利率呈现下滑，且2023年一季度下滑尤为明显，首要系微观经济动摇及下业景气量低迷影响下公司战略性价风格整、产能利用率缺乏导致单位折旧摊销本钱进步、上游原材料价格上涨导致耗用原材料本钱处于高位水相等要素影响。若上述构成成绩下滑的景象未能及时改动或其他晦气要素事情产生，都或许呈现公司经运营绩及毛利率持续下滑，极点状况下乃至产生亏本的危险。
公司的首要产线及设备，如全主动高速多层复合纸塑包装袋出产线、印刷机及吹膜机等大部分收买于德国 W&H公司，其设备具有功能安稳、可靠性高和运用寿命长等长处，价格也较为贵重。假如公司竞争对手构成满意的资金实力，很多收买进口设备进行扩产并加重商场竞争，或许国际形势产生改动、W&H本身运营不善等状况导致公司无法持续收买或无法持续享用 W&H供给的售后服务，或许对公司正常出产运营、盈余才能及产能扩张产生较大影响。此外，到 2023年 3月末公司机器设备账面价值较高，占总财物份额到达 19.09%，假如因为外部环境原因导致产能利用率低，则将进步公司产品分摊的单位本钱，然后影响发行人的毛利率、净利率等财政指标，乃至或许产生固定财物减值的危险，然后对公司财政指标和经运营绩构成更大晦气影响。
陈说期内，公司复合塑料包装事务的首要客户系国内奶酪棒职业龙头企业妙可蓝多，2020年至 2023年一季度各期公司向妙可蓝多的出售收入占当期复合塑料包装事务收入的 98.52%、85.54%、87.50%及 80.95%，占当期公司全体运营收入的 18.26%、21.19%、19.41%及 13.58%。假如呈现奶酪棒职业全体需求低迷、妙可蓝多本身运营状况不善，或妙可蓝多引进更多复合塑料包装供货商并明显下降公司在其供应链的位置等景象，或许对公司的复合塑料包装事务构成较大晦气影响。
2020年至 2023年一季度各期末，公司的存货账面价值别离为 19,208.40万元、34,906.38万元、33,934.89万元及 30,620.97万元。公司存货首要为原材料、库存产品和宣布产品，存货余额全体跟着事务规划的添加而有所添加，若公司不能有用地施行库存办理或原材料价格呈现较动，则公司将面对必定的存货减值危险。
2020年至 2023年一季度各期末，公司应收账款账面价值别离为 22,650.47万元、20,761.00万元、21,155.26万元及 20,001.64万元，应收账款账面价值占运营收入的份额相对较高。陈说期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因运营呈现问题导致公司无法及时收回货款，将对公司的现金流产生必定晦气影响。
近年来，公司在展开境内客户的一起，产品逐渐遭到境外客户的认可，国际商场不断展开壮大，境外出售收入规划逐年添加，2020年至 2023年一季度各期占主营事务收入份额别离为 15.86%、13.87%、21.63%及 21.17%。一方面，假如我国的对外买卖环境或公司产品外销的国家或区域相关进出口买卖方针呈现较大改动，将对公司的产品出口带来必定影响；另一方面，公司境外出售结算钱银以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧元的汇率动摇将或许给公司带来汇兑丢失，然后对公司的出产运营产生晦气影响。
公司归于出产型企业，在出产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。自建立以来，公司一向高度重视环境保护和办理作业，依照绿色环保要求对出产进行全过程操控，具有完善的环保设备和办理方法，但若在公司现阶段日常运营活动中，以及未来募投项目投产后的出产运营过程中，因为公司相关人员作业忽略或办理不善，未能严厉依照相关规矩实行，公司仍存在因产生环保违法行为而面对监管部分处分，然后影响公司正常出产运营的危险。
2020年至 2023年一季度，公司前五大客户收入占当期运营收入的比重别离为 33.11%、39.90%、37.24%及 31.68%，首要包含妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、德高（Davco）、东方雨虹沈阳化工等食物、建材、化工板块龙头企业，公司与该等客户坚持了杰出的合作联系，但若未来公司不能持续优化产品和服务的质量以满意该等客户的需求，或首要客户的出产运营产生大幅动摇，则公司存在首要客户丢失或改动并给公司运营带来晦气影响的危险。
公司工业用纸包装产品下流首要是化工、建材、食物、食物添加剂等职业，复合塑料包装产品下流首要是奶酪棒等消费品职业，其间建材等职业遭到房地产职业景气量影响较大，奶酪棒等消费品职业也面对顾客偏好和需求改动较快、快消品更新迭代频率较高档危险，故公司存鄙人业动摇导致对公司产品需求存在不达预期的危险。若公司呈现未能及时更新优化产品功能、未能及时开辟其他领域客户等状况，则存在影响公司成绩和盈余才能的或许。
公司所在包装职业的产品广泛运用于很多下流领域，近年来跟着下业需求呈现快速添加的态势，不断招引新的包装服务商进入该商场领域。在此状况下，我国包装职业规划以上企业呈逐年上升趋势，自 2018年 7,830家添加至 2022年9,860家，年复合添加率5.93%。一起，公司原有竞争对手也有经过改进工艺设备、技能水平然后供给质量更好的产品、进行较为剧烈的价格竞争的或许性。
公司若不能及时进步本身产品水平、呼应商场需求，将面对商场占有率及盈余才能下降的危险。
跟着前次募投项目“工业用环保纸包装出产基地扩建项目”及本次募投项目的逐渐投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，估量到2027年将到达现有产能的约 2.5倍。募投项目需求必定的建造期和达产期，在此期间或许存在微观经济下行压力添加、房地产职业呈现系统性危险导致建材及化工等下业形式呈现严峻晦气改动、客户出于本钱考虑下降标准并选取竞争对手价格更为低价产品进行代替、商场开辟滞后或公司在产品研制打破上呈现阻滞致使公司产品竞争力下降等景象，则公司将面对下流客户需求缺乏然后存在募投项目新增产能消化危险。
公司本次征集资金扣除发行费用后将悉数用于出资“工业用纸包装出产建造项目”和补偿流动资金，归于公司主营事务领域，与公司展开战略密切相关。募投项目的施行是一个系统工程，需求必定时刻，若在施行过程中，呈现本次发行失利或许征集资金无法按计划募足并到位、征集资金出资项目施行安排办理不力、下流商场的开辟不达预期等其他不行预见要素，构成征集资金出资项目无法施行、延期施行或新增产能无法及时消化，导致募投项目的实践施行状况与原有规划及效益测算产生较大距离，将对征集资金出资项目的完结进展和出资收益产生必定影响。此外，假如募投项目效益测算的假定产生严峻改动，也将对项目的施行产生晦气影响。
本次募投项目触及土地运用权购买并新增无形财物，且建成后估量将新增较多固定财物，将带来相应的新增摊销，估量项目建造期内年均匀新增折旧摊销1,293.58万元，完结建造后猜测期内每年新增折旧摊销2,820.93万元。上述新增固定财物折旧和无形财物摊销将或许导致公司面对盈余才能下降、摊薄每股收益等危险。假如公司在折旧及摊销添加的一起，无法完结预期的出资收益，将对公司的毛利率水平及全体经运营绩构成晦气影响。
公司本次征集资金出资项目系环绕公司主营事务展开，已归纳考虑其时的产业方针、职业展开趋势、商场环境、公司运营状况等要素，募投项目现已过充沛证明和审慎的财政测算，契合公司的战略规划和展开需求，可是若本次募投项目在施行过程中，遭到微观经济动摇、产业方针调整及商场环境改动等严峻晦气影响，或许公司运营状况及商场开辟状况未达预期、无法取得足够订单、订单金额下降或相关事务毛利率不达预期，或许导致本次募投项目估量效益无法完结的危险。
本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技能储备和出产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需根本相同，若后续公司办理团队及研制团队产生严峻改动，或出产设备与公司研制的新技能不匹配，或公司因不行抗力等外在要素无法收买相应的出产设备，公司或许面对募投项目无法顺畅施行的危险。
本次发行现已公司董事会及股东大会审议经过，需求经深圳证券买卖所审阅经过并取得中国证监会赞同注册，存在必定的不确认性。
股票价格不只受公司盈余水平缓展开前景的影响，并且受国家微观经济形势及政治、经济方针、出资者的偏好、出资项目预期收益等要素的影响。假如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的出资偏好等原因导致可转债到期未能完结转股，公司有必要对未转股的可转债归还本息，将会相应添加公司的资金担负和运营压力。
3）可转债存续期内转股价格向下批改条款不施行以及批改起伏存在不确认性的危险
本次发行设置了公司转股价格向下批改条款：在本次发行的可转化公司债券存续期内，当公司股票在恣意三十个接连买卖日中至少十个买卖日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决，该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转化公司债券的股东应当逃避；批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日的均价，一起，批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。
可转债存续期内，在满意可转债转股价格向下批改条件的状况下，发行人董事会仍或许依据公司的实践状况、股价走势、商场要素等多重考虑，不提出转股价格向下调整计划，或董事会虽提出了与出资者预期相符的转股价格向下批改计划，但该计划未能经过股东大会的赞同。因而，存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款不能施行的危险。
另一方面，公司股价走势取决于微观经济、股票商场环境和经运营绩等多重要素，在本次可转债触及向下批改条件时，股东大会举行日前二十个买卖日和前一买卖日公司 A股股票均价存在不确认性，继而将导致转股价格批改起伏的不确认性。
本次发行征集资金出资项目从项目施行到收益的完结需求必定的周期，短期内无法彻底完结项目效益。而一起，假如可转债持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，公司将面对当期每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。
本次发行的可转债为无担保信誉债券，无特定的财物作为担保品，也未设有担保人，债券出资者或许面对在晦气状况下因本次发行的可转债未担保而无法取得对应担保物补偿的危险。
联合资信评价股份有限公司对本次可转化公司债券进行了评级，公司主体长时间信誉等级为 A+，本次可转化公司债券信誉等级为 A+，评级展望安稳。在初度评级完毕后，评级安排将在本期债券存续期限内，持续重视公司运营环境的改动、运营或财政状况的严峻事项等要素，对受评目标展开定时以及不定时盯梢评级。
假如因为公司外部运营环境、本公司本身状况或评级标准改动等要素，然后导致本期债券的信誉评级等级产生晦气改动，将会增大出资者的危险，对出资人的利益产生必定影响。
本次发行可转债转股后的股票在深圳证券买卖所创业板上市买卖，股票价格动摇不只取决于公司本身的盈余水平及展开前景，也遭到国家的产业方针调整、职业方针、利率和汇率的改动、出资者的心思预期改动以及其他一些不行预见的要素的影响，公司股票价格存在证券商场动摇危险。
此外，在可转债触发回售条件时，如出资者提出回售，则公司将在短时刻内面对较大的现金开销压力，对企业出产运营产生晦气影响。若公司运营活动呈现未到达预期报答的状况，或许影响公司对可转债本息的准时足额兑付，以及出资者进行回售时的承兑才能。
本次发行证券的品种为可转化为公司 A股股票的公司债券。该可转化公司债券及未来转化的公司 A股股票将在深圳证券买卖所上市。
依据相关法令法规规矩并结合公司财政状况和出资计划，本次发行可转化公司债券拟征集资金总额为不超越人民币 50,000.00万元（含 50,000万元）。详细发行规划提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确认。
依据相关法令法规的规矩和本次可转化公司债券征集资金拟出资项目的施行进展安排，结合本次可转化公司债券的发行规划及公司的运营和财政等状况，本次发行的可转化公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转化公司债券票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转化公司债券持有人按持有的可转化公司债券票面总金额自可转化公司债券发行首日起每满一年可享用的当期利息。年利息的核算公式为：
B：指本次发行的可转化公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债款挂号日持有的可转化公司债券票面总金额；
（1）本次可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为可转化公司债券发行首日。可转化公司债券持有人所取得利息收入的敷衍税项由可转化公司债券持有人担负。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转化公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个作业日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法令法规及深圳证券买卖所的规矩确认。
（3）付息债款挂号日：每年的付息债款挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债款挂号日前（包含付息债款挂号日）请求转化成股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。
本次发行的可转化公司债券转股期自可转化公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转化公司债券到期日止。债券持有人对转股或许不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前的买卖日的买卖价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司股票买卖均价，详细初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前依据商场状况和公司详细状况与保荐安排及主承销商洽谈确认。
征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价=征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；征集阐明书公告日前一买卖日公司股票买卖均价=征集阐明书公告日前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。
当公司产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况时，公司将按上述条件呈现的先后次序，顺次对转股价格进行累积调整，详细调整方法如下： 在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：
其间：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改动时，将顺次进行转股价风格整，并在契合条件的信息宣布媒体上刊登转股价风格整的公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）。当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股请求日或之后，且在转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实行。
当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债款利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛保护本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。
在本次发行的可转化公司债券存续期内，当公司股票在恣意三十个接连买卖日中至少十个买卖日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决，该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转化公司债券的股东应当逃避；批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日的均价，一起，批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。
若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。
如公司股东大会审议经过向下批改转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登股东大会抉择公告，公告批改起伏和股权挂号日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权挂号日后的第一个买卖日（即转股价格批改日），开端恢复转股请求并实行批改后的转股价格。
若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实行。
本次可转化公司债券持有人在转股期内请求转股时，转股数量的核算方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其间：Q为转股的数量；V为可转化公司债券持有人请求转股的可转化公司债券票面总金额；P为请求转股当日有用的转股价格。
本次可转化公司债券持有人请求转化成的股份须是整数股。转股时缺乏转化为一股的本次可转化公司债券余额，公司将依照深圳证券买卖所、证券挂号安排等部分的有关规矩，在可转化公司债券持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该部分可转化公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，依照四舍五入准则准确到 0.01元。
本次发行的可转化公司债券期满后五个买卖日内，公司将换回悉数未转股的可转债，详细换回价格由股东大会授权董事会依据发行时商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
在本次发行的可转化公司债券转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司董事会有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券：
（1）在本次发行的可转化公司债券的转股期内，假如公司 A股股票在恣意接连三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指本次发行的可转化公司债券持有人持有的将换回的可转化公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。
本次可转化公司债券的换回条款由股东大会授权董事会与保荐安排及主承销商在发行前终究洽谈确认。
在本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度内，假如公司股票任何接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述买卖日内产生过转股价格因产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述接连三十个买卖日须从转股价风格整之后的第一个买卖日起按批改后的转股价格从头核算。
本次发行的可转化公司债券的终究两个计息年度，可转化公司债券持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。
本次可转化公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐安排及主承销商在发行前终究洽谈确认。
若公司本次发行的可转化公司债券征集资金出资项目的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严峻改动，依据中国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被中国证监会认定为改动征集资金用处的，本次发行的可转化公司债券持有人享有一次回售的权力。可转化公司债券持有人有权将其持有的悉数或部分可转化公司债券依照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。
B为本次发行的可转化公司债券持有人持有的将回售的可转化公司债券票面总金额；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转化公司债券转股而添加的公司股票享有与原股票平等的权益，在股利分配股权挂号日当日挂号在册的一切普通股股东（含因可转化公司债券转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。
本次可转化公司债券的详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐安排及主承销商在发行前洽谈确认。
本次可转化公司债券的发行目标为持有中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。
本次发行的可转化公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权抛弃配售权。向原股东优先配售的详细配售份额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）依据发行时的商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认，并在本次可转化公司债券的发行公告中予以宣布。
原 A股股东优先配售之外的余额和原股东抛弃优先配售后的部分，选用网下对安排出资者出售和/或经过深圳证券买卖所系统网上定价发行相结合的方法进行，余额由主承销商包销。
详细发行方法由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐安排（主承销商）在发行前洽谈确认。
（4）依照法令、行政法规及《公司章程》的规矩转让、赠与或质押其所持有的可转化公司债券；
（7）依照法令、行政法规等相关规矩及债券持有人会议规矩参加或托付代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法令法规规矩及《征集阐明书》约好的条件外，不得要求公司提早偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法令法规、《公司章程》规矩及《征集阐明书》约好应当由本次可转债持有人承当的其他责任。
在本次可转化公司债券存续期间内，当呈现以下景象之一时，应当招集债券持有人会议：
（3）拟解聘、改动债券受托办理人或许改动债券受托办理协议的首要内容； （4）公司现已或估量不能如期付出本次可转债的本金或许利息；
（5）公司产生减资（因职工持股计划、股权鼓励或公司为保护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、被责令停产歇业、被暂扣或许撤消许可证且导致公司偿债才能面对严峻不确认性的、被保管、闭幕、请求破产或许依法进入破产程序的；
（9）公司、独自或算计持有本次可转债未归还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议举行；
（11）依据法令、行政法规、部分规章、标准性文件规矩或许本次可转债征集阐明书、债券持有人会议规矩约好的应当由债券持有人会议作出抉择的其他景象。
（2）独自或算计持有本次可转债未归还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
本次发行可转债征集资金总额不超越 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后的征集资金净额拟投入以下项目：
若本次扣除发行费用后的实践征集资金净额少于出资项目的征集资金拟投入金额，公司董事会可依据项目的实践需求，在不改动本次募投项目的前提下，对上述项目的征集资金投入次序和金额进行恰当调整，缺乏部分由公司自筹资金处理。
本次征集资金到位前，依据实践需求，公司以自筹资金付出上述项目所需的资金；本次征集资金到位后，公司将以征集资金进行置换。
公司已延聘联合资信评价股份有限公司为本次发行的可转化公司债券出具资信评级陈说。
公司现已拟定《征集资金办理准则》，本次发行可转化公司债券的征集资金将存放于公司董事会指定的征集资金专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确认。
公司本次发行可转化公司债券计划的有用期为十二个月，自发行计划经公司股东大会审议经过之日起核算。
本次可转化公司债券发行计划需经深圳证券买卖所发行上市审阅并经中国证监会注册后方可施行，且终究以深圳证券买卖所发行上市审阅经过并经中国证监会赞同注册的计划为准。
上述本次可转化公司债券的详细条款由股东大会授权董事会与保荐安排及主承销商在发行前终究洽谈确认。
中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目的保荐代表人；指定胡欣、杨明作为项目组其他成员。
华力宁，男，现任中信证券全球出资银行办理委员会副总裁，保荐代表人，作为中心成员参加了海兰信严峻财物重组项目、山西证券配股项目、重庆百货要约收买项目、国美通讯严峻财物重组项目、晶导微电子 IPO项目、汤臣倍健再融资项目、百亚股份IPO项目、格兰仕要约收买惠而浦项目、上海上美港股 IPO项目等。联络电线，联络地址：上海市浦东新区世纪大路 1568 号中建大厦 23 层。
欧阳颢頔，男，现任中信证券全球出资银行办理委员会高档副总裁，保荐代表人，首要参加或担任上海艾录盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等IPO项目；汤臣倍健爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列商场化并购项目等。此外，作为项目中心成员首要参加了、新阳半导体非揭露发行等股权融资项目。联络电线，联络地址：上海市浦东新区世纪大路 1568 号中建大厦 23 层。
（一）保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份状况
经核对，到 2022年 12月 31日，中信证券股份有限公司自营事务股票账户累计持有发行人股票 4,434,410股；信誉融券专户未持有发行人股票；财物办理事务股票账户持有发行人股票 4,800,000股；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票 195,014股。除上述状况外，本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。
经核对，本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份总计不超越发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要相关方持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份状况
经核对，到 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。
（三）保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员具有发行人权益、在发行人任职等状况
经核对，到 2022年 12月 31日，本保荐安排指定的保荐代表人及其爱人、中信证券董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等或许影响公平实行保荐责任的景象，也不存在持有发行人控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况。
（四）保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况
经核对，陈说期内，本保荐安排相关方中信银行股份有限公司为发行人供给惯例的银行事务服务。除此以外，到 2022年 12月 31日，本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方之间不存在彼此供给担保或许融资等状况。
经核对，到 2022年 12月 31日，本保荐安排与发行人之间不存在或许影响保荐安排公平实行保荐责任的其他相关联系。
保荐安排已依照法令法规和中国证监会及深交所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审阅程序。
本保荐安排已依照法令、行政法规和中国证监会、深交所的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐安排就如下事项做出许诺并自愿承受深交所的自律监管：
（一）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会及深圳证券买卖一切关证券发行并上市的相关规矩；
（二）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（三）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理；
（四）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；
（五）确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；
（六）确保保荐书与与实行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（七）确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、中国证监会的规矩和职业标准；
（八）自愿承受中国证监会依照《证券发行上市保荐事务办理方法》等采纳的监管方法；
（一）发行人就本次证券发行实行的《公司法》《证券法》及中国证监会规矩的决策程序
经核对，发行人已就本次证券发行实行了《公司法》《证券法》《办理方法》及深圳证券买卖所规矩的决策程序，详细如下：
1、2023年 1月 3日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议经过了《关于公司向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划》等与本次发行相关的计划。
2、2023年 1月 19日，发行人举行 2023年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于公司向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划》等与本次发行相关的计划。
3、2023年 3月 8日，发行人举行第三届董事会第二十四次会议，审议并经过《关于公司向不特定目标发行可转化公司债券预案（修订稿）的计划》等触及本次发行的各项修订计划。依据发行人 20223年第一次暂时股东大会对董事会的授权，本次修订计划无需提交股东大会审议。
保荐安排以为，发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券计划已实行了现在阶段应当实行的有关决策程序，该等程序合法有用，且发行人也实行了相应的公告程序，契合相关法令、法规及标准性文件的规矩。
本次向不特定目标发行可转化公司债券计划需求取得深交所审阅经过以及中国证监会赞同注册。
本保荐安排对发行人是否契合《证券法》《办理方法》规矩的上市条件进行了逐项核对。经核对，本保荐安排以为发行人本次发行契合《证券法》《办理方法》规矩的上市条件，详细状况如下：
本保荐安排对发行人契合《证券法》关于向不特定目标发行可转化公司债券条件的状况进行了逐项核对。经核对，本保荐安排以为发行人本次发行契合《证券法》规矩的发行条件，详细状况如下：
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司股东大会、董事会、监事会和高档办理层可以依照公司办理和内部操控相关准则标准运转，彼此和谐，权责明晰，公司办理架构可以依照法令法规的相关规矩和《公司章程》的规矩有用运作。
公司契合《证券法》第十五条之“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归归于母公司股东的净利润别离为11,115.70万元、14,470.69万元和 10,628.34万元，均匀可分配净利润为 12,071.58万元。参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《证券法》第十五条之“（二）最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
公司契合经国务院赞同的国务院证券监督办理安排规矩的其他条件，契合《办理方法》对发行证券的一般规矩及向不特定目标发行可转债的特别规矩。
公司本次征集资金拟悉数用于工业用纸包装出产建造项目及补偿流动资金，征集资金悉数用于主营事务，契合国家产业方针和有关环境保护、土地办理等法令、行政法规规矩。公司向不特定目标发行可转债筹措的资金，依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择；向不特定目标发行可转债筹措的资金，不用于补偿亏本和非出产性开销。
公司契合《证券法》第十五条之“揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性开销”的规矩。
公司依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规矩标准运作，建立健全了法人办理结构，在人员、财物、事务、安排和财政等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，具有独立完好地研制、收买、出产、出售系统，具有直接面向商场独立运营的才能，不存在对持续运营有严峻晦气影响的景象。
公司契合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。” 6、不存在不得再次揭露发行公司债券的景象
公司不存在《证券法》第十七条规矩的不得再次揭露发行公司债券的景象： （1）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于持续状况；
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它有关法令法规、标准性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司股东大会、董事会、监事会和高档办理层可以依照公司办理和内部操控相关准则标准运转，彼此和谐，权责明晰，公司办理架构可以依照法令法规的相关规矩和《公司章程》的规矩有用运作。
公司契合《办理方法》第十三条之“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归归于母公司股东的净利润别离为11,115.70万元、14,470.69万元和 10,628.34万元，均匀可分配净利润为 12,071.58万元。参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《办理方法》第十三条之“（二）最近三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利息”的规矩。（未完）
